思瑞浦36.98亿元再 pursuit 宁波奥拉：换道合伙企业收购能否破局
距上一次收购"闪电告吹"不到一年，模拟芯片龙头思瑞浦（688536.SH）换了一条路，重新向宁波奥拉发起攻势。这一次，主角不再是思瑞浦本身，而是一家由其参股的投资合伙企业——苏州同信嘉远投资合伙企业（下称"同信嘉远"）的全资子公司苏州同和万盈，拟以36.98亿元人民币拿下宁波奥拉86.9792%的股权。
从直接下场到绕道基金，思瑞浦为何调整打法？标的宁波奥拉又经历了怎样的资本化波折？
一波三折的资本化之路
宁波奥拉的上市梦并不顺畅。2022年，公司申报科创板IPO，但在2024年5月主动撤回了申请。随后，海南双成药业股份有限公司（现"*ST双成"，002693.SZ）曾宣布拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购奥拉股权，然而因交易各方持股成本差异悬殊、对价难以达成一致，这场借壳重组最终搁浅。
到了2025年11月25日，思瑞浦正式披露筹划重大资产重组的停牌公告，计划以发行股份或支付现金方式收购宁波奥拉约86.12%股权并募集配套资金。然而仅过了半个月，2025年12月9日公司便复牌并宣布终止，理由是"实施重大资产重组的条件尚未完全成熟"。
多次资本化受挫后，宁波奥拉的整体估值已从IPO前100亿元的投前估值，回落至约42.52亿元，缩水幅度接近57.5%。
复旦大学经济学博士后石磊对此分析认为，估值回落本质上是"IPO预期溢价挤出"与"分业务审慎定价"共同作用的结果——随着IPO撤回、借壳失败以及首次收购告吹，估值逻辑已从"对标IPO"回归到"对标并购"。
"先期参股＋合伙企业控股＋现金支付"的新路径
与上次由上市公司直接发行股份收购不同，思瑞浦这次的交易架构做了明显调整。
根据思瑞浦发布的《关于参股合伙企业对外投资进展公告》，同信嘉远的全资子公司苏州同和万盈将作为收购主体，以现金方式收购宁波奥拉86.9792%股份。思瑞浦在同信嘉远中认缴出资5亿元，持有38.5802%的合伙份额。资金来源为自有资金与并购贷款，不涉及上市公司发行股份。
上海杉纬律师事务所管理合伙人孙宇昊律师指出，这种"先期参股＋合伙企业控股＋现金支付"模式有三重考量：一是降低上市公司直接收购的资本压力，规避发行股份导致的股权稀释；二是引入产业资本与专业投资机构协同参与；三是为后续整合保留更多操作灵活性。
苏商银行特约研究员高政扬进一步解释，作为有限合伙人，思瑞浦仅以认缴出资额为限承担有限责任，且该合伙企业暂不纳入上市公司合并报表，有助于隔离短期业绩波动和商誉减值风险。同时，这种模式无需履行重大资产重组审核程序，监管障碍大幅降低，交易推进效率有望提升。
思瑞浦在公告中也明确表示，元鼎证券本次投资在会计核算上计入长期股权投资，不纳入合并报表范围，预计不会对当期经营业绩产生重大影响。
宁波奥拉的业务版图与业绩承诺
宁波奥拉主营模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计与销售。公司以时钟产品起家，逐步延伸出电源管理芯片、射频芯片等产品线，核心产品涵盖去抖时钟芯片、时钟驱动器、时钟发生器、PXO可编程晶振、RTC、多相电源芯片、包络追踪电源芯片、射频放大器等。此外，公司还对外开展半导体技术授权，已与MEMS振荡器龙头SiTime及电源芯片龙头安森美签订了长期技术授权协议。
财务数据方面，公告显示宁波奥拉2025年实现净利润1.47亿元，2026年前三季度实现净利润6619.72万元。截至2026年9月30日，公司资产总计10.81亿元，负债总计1.49亿元，所有者权益为9.32亿元。
这笔交易设置了与业绩挂钩的补偿机制。宁波奥拉在职员工持股平台以其税后对价9.0亿元作为"业绩承诺相关对价"，分别就"IP授权业务"和"芯片销售业务"作出承诺：IP授权业务在2026年至2030年累计总收入不低于2.98亿美元；芯片销售业务2027年至2029年税前净利润分别不低于5200万元、13000万元和20000万元。对价按年度考核分期解锁，未达标则按比例补偿，补偿上限不超过9亿元。
石磊认为，这一承诺方向合理但兑现压力不小。芯片销售2029年目标是2027年的近3.85倍，对订单持续性、客户认证进度和毛利率都提出了较高要求；IP授权收入则依赖少数大客户，确认集中，波动风险较大。更值得关注的是，补偿义务仅由员工持股平台承担，原大股东并未提供兜底，实际可执行的补偿力度可能受限。
成功概率提升，风险仍待观察
多位受访人士认为，思瑞浦调整收购策略后，交易推进的确定性有所提高。高政扬指出，此前采用重大资产重组方式审核流程复杂、周期长，且直接并表可能带来商誉减值等财务压力；而此次以参股合伙企业投资、现金加并购贷款支付的方式，既降低了监管门槛，也分散了收购风险。
但石磊也提醒，成功率提高不代表没有不确定性。后续仍需完成股权冻结解除、股东名册变更、并购贷款落地等交割条件。同时，业绩承诺执行依赖持股平台资产的可处置性，若标的经营不及预期，补偿落实和业务整合仍存在变数。
对于记者提出的采访问题，截至发稿思瑞浦尚未作出正式回应。这笔36.98亿元的交易能否最终落地，市场仍在等待更多进展。
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